股票代码：600682 股票简称：南京新百[8.78 2.21%] 编号：临2009-006
南京新街口百货商店股份有限公司第五届董事会第十八次（暂时）会议抉择布告
本公司董事会及整体董事确保布告内容的实在、精确和完好，对布告的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带职责。
2009年3月20日，南京新街口百货商店股份有限公司（"公司"）第五届董事会在南京举行第十八次（暂时）会议。会议告诉已于2009年3月17日以传真或送达方法向整体董事宣布，本次会议应到董事8人，实到董事8人，部分高档处理人员及监事列席了本次会议。本次会议的招集、举行及表决程序契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩。出席会议董事经评论，经过如下抉择：
一、经过《关于改变公司主营事务的计划》。
为充分发挥公司现有资源优势，提高公司盈余才能，改进运营现状，并鉴于公司控股股东有意将部分商业地产财物注入公司，以提高公司的商业地产财物规划和增强持续盈余才能，赞同公司将现在主营事务百货运营改变为商业地产开发和运营。公司百货运营事务首要触及新街口百货大楼（下称"新百本店"）和部属企业南京东方商城有限职责公司（下称"东方商城"）具有的东方商城物业，改变计划为：
1、东方商城与金鹰商贸集团有限公司（下称"金鹰商贸"）将协议免除原保管协议，停止现在金鹰商贸对东方商城物业的保管运营；东方商城自行出售、整理除物业以外的与百货运营相关的存货等财物，经过自主招商的方法租借东方商城物业，在平等的招租条件下，金鹰世界商贸集团（我国）有限公司具有优先承租权。
2、新百本店自行出售、整理除物业以外的与百货运营相关的存货等财物，一起向非相关第三方招商租借其商业物业。
详细计划内容及可行性剖析详见《南京新街口百货商店股份有限公司改变主营事务及发行股份购买财物之严重财物重组暨相关买卖预案》。
相关董事王恒先生及李桂菊女士逃避表决本计划。本计划需要提交股东大会审议，由非相关股东以特别抉择赞同。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
二、经过《关于公司契合发行股份购买财物暨相关买卖条件的计划》。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、我国证券监督处理委员会（以下简称"我国证监会"）公布的《上市公司严重财物重组处理办法》、《上市公司证券发行处理办法》等法令、法规及规范性文件的有关规矩，经自查，公司董事会以为，公司本次发行股份购买财物契合上述法令、法规及规范性文件规矩的全部条件。本计划需要提交股东大会审议、赞同。
表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票
三、逐项审议并经过《关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定方针发行股份购买财物的计划》。
（一）购买财物买卖
1、买卖对方
本次非公开发行股份购买财物的出售方为南京金鹰世界集团有限公司（下称"金鹰世界"）。
2、买卖标的
公司拟向特定方针金鹰世界非公开发行股份购买其持有的南京珠江壹号置业发展有限公司的100%股权、上海富得世纪出资有限公司的100%股权、南京国仕达酒店有限公司的100%股权、南京金鹰世界集团物业处理有限公司的100%股权、南京金鹰世界集团装修工程有限公司的100%股权、南京金鹰世界酒店处理有限公司的100%股权，以及南京金鹰高科技实业有限公司分立后新设公司南京金纪业出资处理有限公司的100%股权（以下合称"方针财物"）。方针财物的基本状况详见《南京新街口百货商店股份有限公司改变主营事务及发行股份购买财物之严重财物重组暨相关买卖预案》第五章。
3、买卖价格
本次非公开发行股份购买的方针财物的预估值约为人民币327，637万元，详细买卖价格以经具有相关证券事务资历的财物评价组织出具的方针财物评价陈述所承认的评价值为依据，由两边洽谈断定。方针财物评价基准日为2008年12月31日，终究买卖价格可能与上述预估值存在必定差异。
4、拟购买财物自评价基准日至交割日期间损益的归属
方针财物自评价基准日至实践交割日期间所发生的收益，由公司享有，自评价基准日至实践交割日期间所发生的亏本（7家公司兼并核算），由金鹰世界补足，本次买卖价格不因此而作任何调整。
5、方针财物企业的职工安顿
方针财物企业职工的人事劳作联系不因方针财物的出售发生变化。除非还有约好，由方针财物企业持续实行其对职工所承当的悉数职责（包含承当有关退休、养老及其他福利之职责），持续实行与该等人员依据法令、法规签定的劳作合同。
6、与方针财物相关的债款处置
方针财物企业以具有的物业财物为金鹰世界及其相关企业的银行借款供给典当担保，金鹰世界许诺在公司举行第2次董事会审议本次严重财物重组事项之前，免除该等典当担保，以实在保护公司的利益。
7、处理方针财物权属搬运的责任
于我国证监会核准本次买卖请求之日起，金鹰世界应合作公司于60日内处理及完结方针财物的转让改变挂号手续，行将公司挂号为上述方针财物企业的股东。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
（二）非公开发行股份计划
1、发行股票的品种和面值
本次发行的股票品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
2、发行方法
本次发行采取向特定方针非公开发行的方法。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
3、发行方针及其认购方法
本次非公开发行的方针为金鹰世界。金鹰世界以其持有的方针财物认购本次非公开发行的股票。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议抉择布告日。依据相关规矩，发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票的买卖均价（即每股人民币6.22元），董事会抉择发行价格不低于定价基准日前一买卖日的收盘价（即每股人民币7.35元），在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下限进行相应调整。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
5、发行数量
本次非公开发行股份的终究发行数量将依据终究断定的方针财物买卖价格及发行价格断定。以本次拟收买财物的预估值人民币327，637万元及发行价格下限人民币7.35元/股作测算，发行数量上限将为445，764，626股，在该上限范围内，终究数量将依据具有证券从业资历的评价组织出具的评价陈述所断定的评价值，由董事会提请股东大会授权并依据实践状况断定，并以我国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将依据发行价格的调整状况进行相应调整。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
6、锁定时组织
本次向金鹰世界非公开发行的股票自发行完毕之日起36个月不得上市买卖或转让，之后按我国证监会和上海证券买卖所（下称"上交所"）的有关规矩履行。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
7、上市地址
在锁定时届满后，本次非公开发行股票将在上交所上市买卖。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
8、本次发行前结存未分配利润的处置方法
本次非公开发行股票完结后，公司发行前结存的未分配利润将由公司新老股东依照发行后的股份份额同享。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
9、抉择的有效期
本次发行股份购买财物抉择自提交股东大会审议经过之日起十二个月内有效。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
相关董事王恒先生及李桂菊女士逃避表决本计划。本计划需要提交股东大会审议，由非相关股东以特别抉择赞同。
四、审议并经过了《南京新街口百货商店股份有限公司改变主营事务及发行股份购买财物之严重财物重组暨相关买卖预案》，并赞同予以布告。
相关董事王恒先生及李桂菊女士逃避表决本计划。
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
五、审议并经过了《关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定方针南京金鹰世界集团有限公司发行股份购买财物协议书》。该协议将于公司董事会、公司股东大会赞同并经我国证监会核准后收效。
相关董事王恒先生及李桂菊女士逃避表决本计划。本计划需要提交股东大会审议，由非相关股东以特别抉择赞同
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
六、审议并经过了《关于提请股东大会赞同南京金鹰世界集团有限公司免于以要约收买方法增持公司股份的计划》。
鉴于本次发行股份购买财物获得赞同施行后，南京金鹰世界集团有限公司及共同行动听将触发以要约收买方法增持公司股份的责任；并鉴于南京金鹰世界集团有限公司依据《上市公司收买处理办法》第六十二条之规矩，已书面许诺在3年内将不会转让其具有权益的公司股份，赞同提请公司股东大会赞同南京金鹰世界集团有限公司及其共同行动听免于以要约收买方法增持公司股份，及在其获得我国证监会的豁免后方会施行严重财物重组计划。
相关董事王恒先生及李桂菊女士逃避表决本计划。本计划需要提交股东大会审议，由非相关股东以特别抉择赞同
表决成果：拥护6票；对立0票；放弃0票
七、审议并经过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理向特定方针发行股份暨严重财物重组有关事宜的计划》。
为确保及时抉择计划及本次发行股份购买财物有关事宜的顺利进行，赞同提请公司股东大会赞同授权公司董事会处理本次发行股份购买财物的有关事宜，详细如下：
1、依据国家法令、行政法规、证券监管部门的有关规矩和股东大会抉择，拟定本次发行股份购买财物的详细计划，包含断定购买财物价格、发行数量、发行起止日期、发行价格等，并依据我国证监会的核准定见和商场状况断定本次发行的详细发行时刻及担任施行；
2、在监管部门关于非公开发行股票方针发生变化或商场条件发生变化时，依据监管部门的要求及实践状况，对本次发行股份购买财物的计划进行调整；
3、延聘为公司本次发行股份购买财物供给效劳的财务顾问及其他中介组织；
4、在上述授权范围内，担任签署和申报与本次发行股份购买财物有关的全部协议和法令文件；
5、在本次发行股份购买财物计划施行完结后，处理新发行股份在上海证券买卖的上市事宜；
6、依据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变化状况，修正公司章程相关条款，并处理相关工商改变挂号。
本授权自公司股东大会经过之日起12个月内有效。本计划需要提交股东大会审议、赞同。
表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票
八、审议并经过了《关于重组获批后对芜湖南京新百大厦有限公司主营事务改变的计划》。
鉴于公司正向香港黄山有限公司收买芜湖南京新百大厦有限公司（下称"芜湖新百"）25%股权。股权收买完结后，如严重财物重组计划获批，公司合作转型商业地产计划计划为：公司抉择芜湖新百经过对外招租的方法租借百货卖场（在平等的条件下金鹰世界商贸集团（我国）有限公司具有优先权）或经过分立芜湖新百公司的方法处理同业竞赛。
表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票
九、审议并经过了《关于暂不举行暂时股东大会的计划》。
鉴本次发行股份所购买财物的审计、评价及盈余猜测数据审阅作业没有完结，赞同暂不招集股东大会。待完结上述审计、评价和盈余猜测数据的审阅作业后，再举行董事会对前述相关事项作出弥补抉择，并布告举行股东大会的时刻。方针财物经审计的前史财务数据、财物评价成果以及经审阅的盈余猜测数据将在《南京新街口百货商店股份有限公司改变主营事务及发行股份购买财物之严重财物重组暨相关买卖预案》弥补布告中予以发表。依据上市规矩，公司股票将于本抉择布告日起开端复牌。
表表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票
以上抉择中关于公司改变主营事务的计划（即计划一），与关于公司本次发行股份购买财物的计划（计划二、计划三、计划四、计划五及计划六）为公司本次严重财物重组计划的组成部分，其间任一计划未获得彻底的赞同或核准，包含但不限于董事会、股东大会的赞同以及国家相关主管部门的赞同或核准，则其他计划将主动吊销及停止施行。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
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