一、相关买卖概述
本公司控股子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司（以下简称"昆明美邦"）与美特斯邦威集团有限公司（以下简称"美邦集团"）之间拟签定《房子租借协议》，美邦集团将座落于昆明市春风东路96号（共6层，建筑面积3018.97平方米）的场所出租给昆明美邦。租借期从2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起开端核算租金，年租金为5,760,000.00元（含税）。
美邦集团为本公司实践操控人周成建控股的有限责任公司，本次买卖构成相关买卖。
该项相关买卖于2009年4月26日经公司董事会一届十二次会议审议经过，相关董事周成建逃避表决，其他7名非相关董事共同同意。公司独立董事针对此次相关买卖签署了事前认可定见，并宣布了独立定见。根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》（以下简称《上市规矩》）和《公司章程》的规矩，本次相关买卖无需提交股东大会同意。
本次相关买卖未构成《上市公司严重资产重组管理办法》规矩的严重资产重组，无需经过有关部门同意。
二、相关方基本情况
美邦集团为自然人周成建控股的有限责任公司，注册资本人民币100,000,000元，法定代表人为周成建，住所地为浙江省温州市鹿城区泰力路48号，税务登记证号码33030272001112X，主运营务为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制作、出售；一般机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的出售。
美邦集团于2000年5月23日在温州市工商行政管理局注册建立并取得《企业法人运营执照》（注册号：3303002001763），注册资本为人民币20,000,000元，运营范围为服装制作、出售；针纺织品、皮革制品、羽绒制品、一般机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的出售。2001年6月至2007年2月期间，美邦集团经过相关股东会抉择，经过七次股权转让及三次添加注册资本，现在注册资本为人民币100,000,000元，其间，周成建持有93.3%的股权，胡佳佳持有6.7%的股权。
根据温州市工商行政管理局于2007年11月14日核发的《企业法人运营执照》（注册号：330300000009259），美邦集团的运营范围变更为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制作、出售；一般机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的出售。至此，美邦集团不再从事美特斯·邦威品牌系列服装的运营。
到2008年12月31日，美邦集团总资产为479,001,168.59元，股东权益为78,107,627.40元,2008年完成运营收入11,484,635.61元，净利润-43,340,160.99元。
美邦集团控股股东为自然人周成建，其实践出资额为人民币9,330万元，占美邦集团注册资本的93.3%，一起自然人周成建在美邦集团担任董事长职务，契合《上市规矩》第10.1.3条第（三）项规矩的景象，美邦集团与本公司构成相关买卖。
三、买卖的定价方针及定价根据
本次相关买卖归于正常运营来往，依照"公平自愿，互惠互利"的准则进行，决策程序合法有用，买卖价格按租借房产所在地的商场价格定价。
四、买卖协议的首要内容
本公司没有与美邦集团签署《房子租借协议》，但两边已就行将签署的协议首要条款口头达到共同。协议首要内容如下：
价款及付出：年租金为5,760,000.00元（伍佰柒拾陆万元整），以上金额含税。根据昆明当地涉税规矩，应由甲方（美邦集团）承当该项租借发作的税费。
交给：甲方应于2009年5月1日前将昆明市春风东路96号（共6层）场所交由乙方（昆明美邦）运用，出租期从2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起开端核算租金。
收效：本合同经甲、乙两边签字盖章后收效。
五、买卖意图和对上市公司的影响
1、现在休闲服零售职业对门店所在的地理方位和商圈环境的要求较高，但是优质的店肆资源日渐稀缺，因而抢占杰出的出售终端对本公司开展具有重要战略意义。美邦集团置办的昆明市春风东路96号房产（以下简称"该房产"）处于一线省会级城市的富贵商业路段，具有商业兴旺、交通快捷和人流量大等特征，归于综合性和购物性的中心商圈，是休闲服零售企业的必选之地。一起该房产的建筑面积达3000平米以上，也契合本公司开设旗舰店的客观规范。因而，假如处于该房产方位的店肆顺畅开业，可以在当地发作杰出的广告效应，并在与国内以及世界同类品牌的竞赛中占有必定优势，成为本公司品牌休闲服在当地的品牌和产品形象载体，关于促进本公司产品在当地的出售、进步运运营绩起到较大效果，并在建立公司品牌形象、进步品牌知名度方面发作积极影响。
2、店肆租金是本公司重要的日常营运本钱，也是进步企业盈余才能的要害目标之一。面临继续上涨的店肆租金，向相关方经过长时间租借的方法，以合理公允的价格取得安稳的店肆资源是本公司应对店肆租金快速上涨、节省租金本钱、进步企业财务体现的有用办法，一起也是本公司培养商场、坚持盈余才能重要手法。
3、大面积出售终端的长时间和安稳建造契合服饰零售职业开展趋势及本公司本身开展的需求，所以上述相关买卖估计将继续进行。因而，向坚持杰出合作关系的相关方长时间租借店肆能使优质的店肆资源处于公司的掌控之中，确保了本公司出售终端的长时间安稳性，有利于店肆作为出售终端发挥品牌的辐射和示范效果，有利于公司长时间规划和继续运营。
4、此相关买卖归于正常运营来往，遵从商场价格定价，定价根据充沛，价格公平合理，无危害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，也不因而类相关买卖而对相关人构成依赖性。
六、当年年头至宣布日与该相关人累计已发作的各类相关买卖的总金额
到宣布日，本公司2009 年与美邦集团已发作的各类相关买卖的总金额为580万元。
七、独立董事的独立定见
本公司独立董事针对此次相关买卖以为：本次相关买卖，公司事前向独立董事提交了相关材料，独立董事进行了事前检查。公司第一届董事会第十二次会议对本次相关买卖进行审议并取得经过，相关董事逃避表决。
本公司与相关方发作的此次相关买卖是依照"公平自愿，互惠互利"的准则进行的，决策程序合法有用；买卖价格按商场价格断定，定价公允，没有违背揭露、公平、公平的准则，不存在危害公司和中小股东的利益的行为。
八、保荐人的保荐定见
公司保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称"瑞银证券"）针对此次相关买卖宣布保荐定见如下：
1、以上相关买卖事项现已公司独立董事认可并宣布了独立定见，并经公司第一届董事会第十二次董事会审议经过，相关董事周成建先生行使了逃避表决权。因而，上述相关买卖事项决策程序契合相关规矩。
2、瑞银证券对上海美特斯邦威服饰股份有限公司已发作或拟发作的上述相关买卖无异议。
九、监事会的承认定见
监事会成员共同以为：公司控股子公司昆明美邦与公司相关方美邦集团之间签署《房子租借协议》的相关买卖归于正常运营来往，程序合法，按商场价格定价，定价根据充沛，价格公平合理，未危害公司和股东的利益。
十、备检文件
1．董事会一届十二次会议抉择。
2．独立董事承认定见。
3. 保荐人有关相关买卖的保荐定见。
4．监事会一届七次抉择。
特此布告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月30日
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